Erklärung Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Die Unternehmensführung der CENTROTEC Sustainable AG – im Folgenden auch CENTROTEC – als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Arbeitsweise Vorstand und Aufsichtsrat, Unternehmensführungspraktiken
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt CENTROTEC dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstandes von CENTROTEC sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die Beschlussfassung. Der Vorstand von CENTROTEC wurde im Geschäftsjahr von zwei auf drei Mitglieder erweitert. Die Vorstandmitglieder üben  die Vorstandstätigkeiten gemeinsam und gleichberechtigt aus. Daher ist es nach unserer Auffassung und im Interesse des Unternehmens, angesichts der Größe des Vorstandes und seiner Struktur, nicht angezeigt einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu benennen. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den CENTROTEC-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstandes liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für CENTROTEC von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat von CENTROTEC besteht aus drei Mitgliedern. Nach dem unerwarteten und plötzlichen Ausscheiden des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Heiss wurde Herr Andreas Freiherr von Maltzan bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die im Corporate-Governance-Bericht erläutert werden. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates wurden keine Ausschüsse gebildet, da alle Themen gemeinschaftlich im Gremium behandelt werden.

Schließlich enthält die Satzung von CENTROTEC Regelungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

Angaben nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes
Die CENTROTEC wählt ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach Qualifikation aus. Als Arbeitgeber wollen wir ein Umfeld schaffen, das es für Frauen und Männer gleichermaßen attraktiv macht, sich bei uns zu bewerben und bei uns zu arbeiten. Zu diesem Zweck schaffen wir individuelle Lösungen, damit unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Familie und Beruf bestmöglich vereinbaren können. Wir freuen uns, wenn es uns damit gelingt, die Frauenquote kontinuierlich zu erhöhen. Unsere strategischen Ziele sind jedoch nicht geschlechterspezifisch sondern unternehmens- und geschäftsspezifisch, daher richten wir uns bei der nun vom Gesetzgeber geforderten Veröffentlichung von Zielen für die Frauenquote bei Aufsichtsrat, Vorstand sowie erster und zweiter Führungsebene nach den gesetzlichen Mindestvorgaben.

Bei der CENTROTEC sind Aufsichtsrat und Vorstand Kleinstgremien. Der Aufsichtsrat besteht ebenso wie der Vorstand aus drei, jeweils männlichen Mitgliedern. Im September 2015 wurde beschlossen, während der laufenden Amtszeiten keine Änderung in der Zusammensetzung dieser Organe vorzunehmen und daher die Quote von 0 % bis zum Berichtszeitpunkt des 30. Juni 2017 beizubehalten. Da die Amtszeiten zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen waren, soll die Quote von 0 % zunächst bis zum 30.Juni 2022 beibehalten werden, was eine Steigerung des Anteils der weiblichen Führungskräfte selbstverständlich nicht ausschließt.

Für die erste Führungsebene der CENTROTEC als Holding-Gesellschaft, hatte der Vorstand die Wahrung des aktuellen Standes und damit eine Quote von 0 %, mit einer Frist bis zum Ablauf des 30. Juni 2022, beschlossen. Dies schließt eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus.

In der zweiten Führungsebene der CENTROTEC liegt der Frauenanteil über 30 %. Für die zweite Führungsebene der CENTROTEC hatte der Vorstand beschlossen die Beteiligungsquote von Frauen von 30 %, mit einer Frist bis zum Ablauf des 30. Juni 2022, nicht zu unterschreiten.

Die CENTROTEC verfolgt bei Neueinstellungen auch weiterhin das Ziel, die Ausgewogenheit der Kulturen und Geschlechter in Führungsteams zu verbessern.

Deutsche Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung
CENTROTEC sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat von CENTROTEC haben nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt im März 2017 eine aktuell gültige Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wie folgt abgegeben:

„Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der CENTROTEC Sustainable AG, Brilon zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)

Zum Hintergrund
Am 26. Februar 2002 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex erstmals einen Verhaltenskodex für börsennotierte Gesellschaften vorgelegt. Dieser Kodex wurde zuletzt am 7. Februar 2017 aktualisiert und am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich zu erklären, ob und inwieweit dem Kodex entsprochen wurde und wird:

Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in ihrer Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. danach den Empfehlungen in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017), seit der Abgabe der letzten Entsprechungserklärung vom 20. März 2017, mit folgenden Einschränkungen, entsprochen wurde und wird.

1) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.1, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Die Vorstandstätigkeiten werden von den Mitgliedern des Vorstands gemeinsam und gleichberechtigt ausgeübt. Daher ist es nach unserer Auffassung und im Interesse des Unternehmens, angesichts der Größe des Vorstands und seiner Struktur, nicht angezeigt einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands zu benennen.

2) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3 die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat. Dies soll jedoch in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgen. Unser Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die alle Fragen des Unternehmens gemeinsam behandeln. Insofern halten wir eine Bildung von Ausschüssen in unserem Fall für nicht sinnvoll. Diese Sichtweise steht unseres Erachtens in Übereinstimmung mit dem Kodex, wir machen diese Angabe vorsorglich zur Klarstellung.

3) Unter 5.4.1. empfiehlt der Kodex, dass der Aufsichtsrat, im Rahmen der Festlegung der Ziele seiner Zusammensetzung, auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festlegt. Unter Berücksichtigung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Aktionärsstruktur halten wir die Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer in unserem Fall nicht für sinnvoll.

4) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2, dass dem Aufsichtsrat eine – nach eigener Einschätzung – ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Ein Mitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierendem Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Unser Aufsichtsrat verfügt nach seiner Einschätzung über eine ausreichende Anzahl unab­hängiger Mitglieder. Zwar sind einzelne Aufsichtsräte auch Aktionäre und stehen vereinzelt in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft, dies begründet aber keinen Interessenkonflikt.

Brilon, im März 2018

Der Vorstand:Für den Aufsichtsrat:
Dr. Thomas Kneip    Guido A. Krass
Dr. Christoph Traxler (Vorsitzender)

Die jeweils aktuelle Fassung der Entsprechenserklärung sowie die Erklärungen der vergangenen fünf Jahre sind auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft zugänglich.

CENTROTEC ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und der Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst und entwickelt die eigenen Richtlinien für eine gute Unternehmensführung fortlaufend weiter.

Brilon, im März 2019
CENTROTEC Sustainable AG
Der Vorstand

Aktuelles

14.08.2019 | Pressemeldung
CENTROTEC wächst trotz abschwächender Konjunktur bei Umsatz und Ergebnis; Marktverunsicherung durch CO2-Diskussionen erwartet
14.05.2019 | Pressemeldung
CENTROTEC erfolgreich in das Geschäftsjahr gestartet
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CENTROTEC in den Medien

Börsen Radio Network, 15.05.2019,
CO2-Steuer: die Vor- und Nachteile - CENTROTEC Sustainable AG übernimmt... Link zum Beitrag
Börsenzeitung, 29.11.2018,
Centrotec kämpft mit Ertragsverfall Link zum Beitrag
Börsen Radio Network, 15.11.2018,
Centrotec bestätigt Jahresprognose nach 9 Monaten – CEO Dr. Kneip: "Anspruchsvoll, aber... Link zum Beitrag
WOLF treibt internationalisierung voran, 30.05.2017,
Börsen-Zeitung, 19.04.2016,
Centrotec sucht nach Akquisitionschancen Link zum Beitrag