Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der CENTROTEC Sustainable AG, Brilon, zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)

Zum Hintergrund
Am 26. Februar 2002 hat die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ einen Verhaltenskodex für börsennotierte Gesellschaften vorgelegt. Dieser Kodex wurde zuletzt am 18. Juni 2009 aktualisiert.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich zu erklären, ob und inwieweit dem Kodex entsprochen wurde und wird:



Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung vom 06. Juni 2008 bzw. danach den Empfehlungen in der Fassung vom 18. Juni 2009, seit der Abgabe der letzten Entsprechungserklärung vom Dezember 2008, mit folgenden Einschränkungen, entsprochen wurde und wird.

1) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3, den Vorstand nicht nur fix, sondern auch variabel zu vergüten. Die variable Vergütung soll u. a. erfolgsbezogen sein, eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und einen Risikocharakter aufweisen. Als Beispiel nennt der Kodex u. a. Aktien­optionsprogramme. Die CENTROTEC Sustainable AG hat seit 1999 ein Aktienoptions­­programm, das nicht nur für Vorstandsmitglieder, sondern auch für Führungskräfte und Mitarbeiter gilt. Das Programm steht unseres Erachtens im Geist des Kodex, wir erläutern jedoch zwei Aspekte, die als Abweichung interpretiert werden könnten.

Der Kodex empfiehlt einen Bezug auf Vergleichsparameter. Das Aktienoptionsprogramm sieht ein an der absoluten Steigerung des Börsenkurses orientiertes Erfolgsziel vor. Diese Gestaltung wurde gewählt, um einen Anreiz für einen absoluten, nicht einen relativen Erfolg zu setzen. Des Weiteren ist die variable Vergütung mit einem Cap auszu­statten. Im Falle der Optionen wurde dies so umgesetzt, dass sie nur in einem begrenzten Zeitfenster ausgeübt werden (für bereits ausgegebene Optionen ist dies erstmals zwei Jahre nach Ausgabe, letztmals sieben Jahre nach Ausgabe und für künftige Optionen ist dies vier Jahre nach Ausgabe, letztmals sieben Jahre nach Ausgabe). Durch Zielerreichung erhaltene Optionen werden nicht nachträglich von der Gesellschaft zurückgezogen oder in ihren Parametern verändert. Darüber hinaus wird die Ausübung der Optionen neben dem erwähnten Kursziel an weitere interne Leistungsziele gekoppelt, um eine strenge, aber gerechte variable Vergütung zu gewährleisten.

2) Das Aktiengesetz, wie auch im Kodex in Ziff. 3.8. aufgenommen, verlangt bei einer D&O-Versicherung für den Vorstand, dass ein Selbstbehalt von mindestens zehn Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist. Der Kodex empfiehlt eine entsprechende Vereinbarung zu einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat. Nach Prüfung der Versicherungslage wird ein entsprechender Selbstbehalt innerhalb der gesetzlichen Fristen mit dem Vorstand und Aufsichtsrat vereinbart werden.

3) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3 die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat. Dies soll jedoch in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgen. Unser Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die alle Fragen des Unternehmens gemeinsam behandeln. Insofern halten wir eine Bildung von Ausschüssen in unserem Fall für nicht sinnvoll. Diese Sichtweise steht unseres Erachtens in Übereinstimmung mit dem Kodex, wir machen diese Angabe vorsorglich zur Klarstellung.

4) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2, dass dem Aufsichtsrat eine – nach eigener Einschätzung – ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Ein Mitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Unser Aufsichtsrat verfügt nach seiner Einschätzung über eine ausreichende Anzahl unab­hängiger Mitglieder. Zwar stehen Aufsichtsratsmitglieder in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft, dies begründet aber keinen Interessenkonflikt.


Brilon, im Dezember 2009