Bericht des Aufsichtsrates

Guido A. Krass, Vorsitzender des Aufsichtsrates,
zum Geschäftsjahr 2010




Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG hat im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, dabei hat er den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht.

2010 war erneut ein überaus erfolgreiches Geschäftsjahr für die CENTROTEC Sustainable AG. Die Unternehmen der CENTROTEC-Gruppe haben ihre Vertriebsstärke, Kundenorientierung, Produktzuverlässigkeit und Innovationskraft in einem herausfordernden Marktumfeld ein weiteres Jahr in Folge unter Beweis gestellt. Beleg dafür ist der weitere Zugewinn von Marktanteilen und die Gewinnung neuer Kunden mit deutlichem Zukunftspotenzial.

Seit der Übernahme der Wolf-Gruppe im Jahr 2006 deckt CENTROTEC das gesamte Produktspektrum der Heizungs-, Klima- und Lüftungstechnik sowie der Erneuerbaren Energien im Gebäudebereich ab. In den vergangenen Jahren wurden Synergien zwischen den unterschiedlichen Kompetenzen, Technologien, Produkten und Organisationen vorausschauend und zugleich behutsam umgesetzt. Dies zeigt sich beispielsweise in der Entwicklung des integrierten Energiedaches, aber auch in vielen anderen unternehmensübergreifenden Projekten. In dieser Hinsicht erwarten wir auch in den kommenden Jahren weitere Innovationen und Markterfolge, die auf einer Verbindung von unternehmerischem Freiraum der Einzelgesellschaften und unternehmensübergreifender Koordination von Ressourcen sowie einer im gesamten Heiztechnikmarkt einzigartigen Kombination von Kompetenzen in den Bereichen Heizung und Klima beruhen. Neben dem organischen Wachstum verfolgt CENTROTEC auch weiterhin sich bietende Optionen zur Expansion, zur Erweiterung der Kompetenzen im Technologiebereich sowie zur Erschließung neuer Märkte. Hier legt das Unternehmen hohe Maßstäbe an Technologie, Marktposition und Profitabilität. Der Aufsichtsrat begleitet und berät den Vorstand bei diesen Schritten und hinterfragt entsprechende Pläne kritisch und mit der notwendigen Offenheit für neue Entwicklungen. Hierbei werden insbesondere auch Optionen in den zukünftigen Wachstumsmärkten für energieeffiziente Gebäudetechnologien in den USA, Asien und Afrika verfolgt.

Im Geschäftsjahr 2010 hielt der Aufsichtsrat insgesamt vier Sitzungen ab. Hierbei hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich und zeitnah über die laufende Geschäftsentwicklung des Unternehmens, vor allem die Umsatz-, Auftrags-, Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sowie erkennbare Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung im Rahmen regelmäßiger Berichte zur Geschäftslage erläutern lassen. Jahresabschluss, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte wurden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Zustimmungsbedürftige Entscheidungen des Vorstandes hat der Aufsichtsrat in gründlicher Prüfung und Beratung erörtert und diesen zugestimmt. Die Aufsichtsratssitzungen fanden in 2010 am 18. März, 20. Mai, 20. September und 7. Dezember statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an allen Sitzungen persönlich teil.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrates auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen in persönlichen Einzelgesprächen und Telefonkonferenzen mit dem Vorstand sowie anderen Führungskräften des Unternehmens anstehende Projekte und Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung besprochen. Außerdem wurde projekt- und fallbezogen schriftlich berichtet. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Informations- und Berichtspflichten hat der Vorstand dabei jederzeit vollumfänglich erfüllt. Da der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Alle Belange wurden im Plenum behandelt.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

Die in den Aufsichtsratssitzungen diskutierten Themen betrafen grundsätzliche und strategische Fragestellungen der Holdinggesellschaft sowie der Segmente und Einzelgesellschaften, aber auch Einzelfragen, die aus Konzernsicht von großer Bedeutung und Tragweite waren. Gegenstände der Erörterungen waren im Einzelnen:

• strategische Ausrichtung und Geschäftspolitik des Konzerns, von Segmenten und Konzerneinzelgesellschaften
• allgemeine Geschäftsentwicklung und zu veröffentlichende Finanzberichte
• laufende und in Vorbereitung befindliche Akquisitionen sowie mögliche Akquisitionsoptionen
• Investitionsentscheidungen von großem Umfang bzw. von wesentlicher strategischer Bedeutung
• verschiedene Themen der operativen Gesellschaften sowie die Entwicklung wichtiger Geschäftsfelder
• strategische, operative und finanzielle Risiken sowie das Risikomanagement
• Finanzierungsfragen
• Unternehmenskultur und soziale Belange
• Ausrichtung an Veränderungen des Corporate Governance Kodex
• Aufsichtsrechtliche und wertpapierrechtliche Neuerungen
• Vergütungsstrukturen des Vorstandes und der Führungskräfte
• Effizienz der eigenen Aufsichtsratstätigkeit
• Risikolage und Risikomanagement
• Auswahl und Überwachung des unabhängigen Abschlussprüfers

Auch im Berichtsjahr haben Aufsichtsrat und Vorstand ausführlich über die Corporate Governance im Unternehmen beraten und gemeinsam eine aktualisierte Entsprechungserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Im Zusammenhang mit den im Mai 2010 vorgenommenen Kodex-Änderungen hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine zukünftige Zusammensetzung benannt und beschlossen, auch bei der Besetzung des Vorstandes auf Vielfalt zu achten.

Der Aufsichtsrat hat sich in Abwesenheit des Vorstandes mit dem Vergütungssystem für den Vorstand befasst. In Abwesenheit des Vorstandes hat der Aufsichtsrat am 20. Mai 2010 die Wiederbestellung von Dr. Gert-Jan Huisman zum Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Juni 2010 beschlossen und am 20. September 2010 die Bestellung von Herrn Jacko van der Stege zum Mitglied des Vorstandes. Herr Jacko van der Stege war bereits in den letzten zwei Jahren geschäftsführend für das Segment Gas Flue Systems zuständig.

Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 wurden von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrates rechtzeitig vor. Diese wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2011 gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht und Konzernlagebericht eingehend auseinandergesetzt. Hierzu wird auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht und Konzernlagebericht Bezug genommen, die der Aufsichtsrat geprüft hat und mitträgt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, Lagebericht und Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht sowie den vom Vorstand vorsorglich aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat ergab keinen Anlass zur Beanstandung. Der Jahresabschluss der AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die CENTROTEC Sustainable AG ihre Position im weltweiten Wachstumsmarkt für energiesparende Gebäudetechnologie auch zukünftig weiter behaupten und ausbauen kann und eine gute Kapitalrendite im Sinne der Anteilseigner erwirtschaften wird.

Ein besonderer Dank gilt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CENTROTEC-Gruppe, die durch ihren hohen Einsatz, ihr Know-how und ihre Kreativität maßgeblich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen haben.

Brilon, im Marz 2011
Der Aufsichtsrat

Guido A. Krass
Vorsitzender des Aufsichtsrates