Bericht des Aufsichtsrates

 

Guido A. Krass, Vorsitzender des Aufsichtsrates,
zum Geschäftsjahr 2018





Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Jahr 2018 ist der Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt nachgekommen und hat dabei den Vorstand bei der Leitung des Konzerns regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit kontinuierlich überwacht.

CENTROTEC hat die für das Geschäftsjahr 2018 gegenüber dem Kapitalmarkt kommunizierten Ziele für den Umsatz und Ergebnis vollständig erreicht und im Berichtszeitraum die strategische Ausrichtung hin zu einem internationaleren Konzern weiter vorangetrieben und gleichzeitig die Entwicklung der eigenen Position am deutschen Heizungsmarkt wieder in erfolgreiche Bahnen gelenkt. Dies bildet eine solide Grundlage für ein zukünftiges Wachstum von Umsatz und Ergebnis.

Im Geschäftsjahr 2018 verstarb nach kurzer schwerer Krankheit unser langjähriges Aufsichtsratsmitglied Dr. Bernhard Heiss. Seit dem Börsengang war Herr Dr. Heiss ein gewissenhafter und zuverlässiger Berater im Aufsichtsrat, der uns mit seinem engagierten Wirken und seinen profunden Fachkenntnissen in vielen schwierigen Fragen entscheidende Hinweise und Anregungen gegeben hat. Zum 01. Juli 2018 hat das zuständige Registergericht Herrn Andreas Freiherr von Maltzan als Ersatzmitglied bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt. Herr von Maltzan ist Unternehmer im Bereich der digitalen Unternehmen. Spezialgebiete seiner unternehmerischen Tätigkeit sind Big Data, Process-Mining, Social-Media-Marketing und Community Building. Herr von Maltzan hat dabei eine Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions Transaktionen, Umstrukturierungen sowie Kapitalmaßnahmen begleitet.
Zum 01. April 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Bernhard Pawlik zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Pawlik war bereits länger im Konzern tätig und brachte langjährige Erfahrungen in verschiedenen internationalen Managementfunktionen der Automobilzuliefer- sowie der Photovoltaikindustrie mit in das Unternehmen. Ein Fokus seiner Tätigkeit lag bisher in den Bereichen Projektmanagement, Einkauf, Produktion und Qualität. Der Aufsichtsrat hielt im Berichtszeitraum insgesamt vier turnusgemäße Sitzungen ab. Neben diesen fand in 2018 auch eine außerordentliche Sitzung statt. In diesen Sitzungen wurden die unten aufgeführten Themenschwerpunkte besprochen. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über die laufende Geschäftsentwicklung der Unternehmen und des Konzerns, vor allem die Umsatz-, Auftrags-, Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sowie erkennbare Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung im Rahmen regelmäßiger Berichte zur Geschäftslage informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat wichtige Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Jahresabschluss, Halbjahresbericht und Quartalsfinanzmitteilungen wurden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Zustimmungsbedürftige Entscheidungen des Vorstandes hat der Aufsichtsrat in gründlicher Prüfung und Beratung erörtert und diesen zugestimmt.

Auch außerhalb der genannten Sitzungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates darüber hinaus in persönlichen Einzelgesprächen und Telefonkonferenzen mit dem Vorstand sowie Geschäftsführern und Führungskräften des Unternehmens anstehende Projekte und Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung besprochen. Außerdem wurde projekt- und fallbezogen schriftlich berichtet. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Informations- und Berichtspflichten hat der Vorstand dabei vollumfänglich erfüllt. Da der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Alle Belange wurden im Plenum behandelt.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind auch im Geschäftsjahr 2018 nicht aufgetreten.

Das in den Aufsichtsratssitzungen diskutierte Themenspektrum war sehr breit und betraf grundsätzliche und strategische Fragestellungen der Holdinggesellschaft sowie der Segmente und Einzelgesellschaften. Aus Konzernsicht erhielten dabei die weitere Expansion sowie Fragen des Finanzbereichs besondere Aufmerksamkeit. Zudem wurden auch Einzelfragen von großer Bedeutung und Tragweite für den Konzern abgehandelt.
Themenschwerpunkte der Erörterungen waren im Einzelnen:

  • Strategische Ausrichtung und Geschäftspolitik des Konzerns, von Segmenten und Konzerneinzelgesellschaften
  • Allgemeine Geschäftsentwicklung
  • Umsetzung und Wirkung der Strategie der Wolf-Gruppe für den deutschen Heizungsmarkt
  • Inhalt und Umfang der zu veröffentlichenden Finanzberichte
  • Investitionsentscheidungen von großem Umfang bzw. von erheblicher strategischer Bedeutung, insbesondere der Bau einer Produktionsstätte in China
  • Risikolage, insbesondere strategische, operative und finanzielle Risiken sowie das Risikomanagement
  • Rechnungslegungsprozess und internes Kontrollsystem
  • Strategische und operative Ausgestaltung der Konzernfinanzierung und der Finanzanlagen
  • Umsetzung des Aktienrückkaufprogramms
  • Budget- und Mittelfristplanung der Gruppe
  • Ausrichtung am bzw. Neuerungen des Corporate Governance Kodex und dem SCR Reporting
  • Bewertung möglicher Optionen im Bereich der Mergers & Akquisition Projekte
  • Aufsichtsrechtliche und wertpapierrechtliche Neuerungen
  • Datenschutzrechtliche Änderungen und Anforderungen nach der EU-DSGVO
  • Vergütungsstrukturen des Vorstandes und wesentlicher Führungskräfte
  • Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
  • Effizienz der eigenen Aufsichtsratstätigkeit

Im Berichtsjahr haben Aufsichtsrat und Vorstand ausführlich über die Corporate Governance im Unternehmen beraten und zuletzt im März 2018 gemeinsam eine Entsprechungserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand, nach Ziff. 3.10. des Deutschen Corporate Governance Kodex, zugleich auch für den Aufsichtsrat, im Corporate Governance Bericht. Dieser Bericht ist im Geschäftsbericht aufgenommen. Die wesentlichen Grundsätze der Unternehmensführung werden vom Vorstand in seiner Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB erläutert, die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. Gegenstand ausführlicher Beratungen im Aufsichtsrat waren auch die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer – nach der Wahl durch die Hauptversammlung –, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm erbrachten Leistungen und die Festlegung des Honorars. Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2018 wurden von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrates rechtzeitig vor. Diese wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 27. März 2019 gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und hat festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem eingerichtet hat.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht und Konzernlagebericht eingehend auseinandergesetzt. Hierzu wird auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht und Konzernlagebericht Bezug genommen, die der Aufsichtsrat geprüft hat und mitträgt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, Lagebericht und Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht sowie den vom Vorstand vorsorglich aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Das abschließende Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat ergab keinen Anlass zur Beanstandung. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss der AG ist somit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Zusätzlich ist seit dem Berichtsjahr 2017 über Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten zu berichten. Das Management hat sich entschlossen, dieser Verpflichtung durch die Veröffentlichung eines nichtfinanziellen Berichts außerhalb des Konzernlageberichts nachzukommen und diesen im Geschäftsbericht zu veröffentlichen. Der Aufsichtsrat, dem die Verantwortung für die inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung obliegt, hat sich mit dem vom Vorstand erstellten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht der CENTROTC Sustainable AG zum 31. Dezember 2018 eingehend befasst. Der Aufsichtsrat hatte nach Erläuterungen durch Vorstand und Wirtschaftsprüfer im Rahmen seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH hat eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durchgeführt und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die CENTROTEC Sustainable AG ihre Position im weltweiten Wachstumsmarkt für energiesparende Gebäudetechnologie weiter ausbauen kann und den Interessen der mit den CENTROTEC-Unternehmen in Verbindung stehenden Stakeholder gerecht wird.

Im Namen des Aufsichtsrates danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CENTROTEC-Gruppe für ihren tatkräftigen Beitrag und ihre Anstrengungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

 

Mit besten Grüßen,
Guido A. Krass

[Aufsichtsratsvorsitzender]

Für den Aufsichtsrat, Brilon, im März 2019

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CENTROTEC in den Medien

Börsen Radio Network, 15.05.2019,
CO2-Steuer: die Vor- und Nachteile - CENTROTEC Sustainable AG übernimmt... Link zum Beitrag
Börsenzeitung, 29.11.2018,
Centrotec kämpft mit Ertragsverfall Link zum Beitrag
Börsen Radio Network, 15.11.2018,
Centrotec bestätigt Jahresprognose nach 9 Monaten – CEO Dr. Kneip: "Anspruchsvoll, aber... Link zum Beitrag
WOLF treibt internationalisierung voran, 30.05.2017,
Börsen-Zeitung, 19.04.2016,
Centrotec sucht nach Akquisitionschancen Link zum Beitrag