Corporate Governance Bericht

Für die CENTROTEC Sustainable AG ist Corporate Governance seit Jahren wesentlicher Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich intensiv mit den jeweils gültigen Versionen des Kodex befasst und die Empfehlungen in ihr Handeln einfließen lassen. Aus diesem Grunde entspricht die CENTROTEC Sustainable AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der zuletzt am 26.05.2010 aktualisierten Fassung sowie der zuvor gültigen Kodex-Fassung vom 18.06.2009 in allen wesentlichen Punkten. In der untenstehenden Entsprechenserklärung sind Abweichungen bzw. Klarstellungen dargelegt.

Führungs- und Kontrollstruktur
Entsprechend dem deutschen Aktiengesetz hat die CENTROTEC Sustainable AG eine zweiteilige Führungs- und Kontrollstruktur, die einen 5-köpfigen Vorstand (am Stichtag 31.12.2010) und satzungsgemäß einen 3-köpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten im Sinne des Unternehmens eng zusammen. Sowohl die strategische Ausrichtung als auch wesentliche Geschäfte stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab.

Nach der Geschäftsordnung der CENTROTEC Sustainable AG leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Er orientiert sich dabei an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Er ist an die Gesetze, die Bestimmungen der Satzung und die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat sowie an die Beschlüsse der Hauptversammlung gebunden. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle relevanten Themen der Strategie und deren Umsetzung, der Planung, der aktuellen Unternehmensentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand. Er legt die Berichts- und Informationspflichten des Vorstandes fest. Der Aufsichtsrat erlässt und ändert die Geschäftsordnung für den Vorstand. Zudem bestellt er die Vorstandsmitglieder und beruft diese ab. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat finden mindestens zwei Aufsichtsratssitzungen im Jahr statt. Im Geschäftsjahr 2010 haben vier Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Diversity und Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Die CENTROTEC Sustainable AG begrüßt die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 zur Diversity als wichtigen Schritt für eine vermehrte Berücksichtigung von Frauen und internationalen Vertretern in den Führungsebenen des Unternehmens sowie in Vorstand und Aufsichtsrat.

Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt wie etwa eine Altersgrenze und das Streben nach einer angemessenen Beteiligung von Frauen und internationalen Vertretern. Bei seinen Vorschlägen an die Wahlgremien, insbesondere an die Hauptversammlung, wird der Aufsichtsrat diese Ziele berücksichtigen.

Auch auf Vorstandsebene strebt der Aufsichtsrat Vielfalt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere auch eine Beteiligung von Frauen, an.

Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen soll der Vorstand auf eine mitarbeiterbezogene Personalpolitik achten und insbesondere die angemessene Beteiligung von internationalen Experten und Frauen berücksichtigen. Bereits jetzt umfasst die mittlere Führungsebene des CENTROTEC-Konzerns zahlreiche internationale Experten, darunter die Geschäftsführer der Auslandsgesellschaften. Aufgrund Corporate Governance Bericht der stark technisch geprägten Branche sind Frauen in der mittleren Führungsebene des CENTROTECKonzerns gegenwärtig nur in geringer Anzahl vertreten. CENTROTEC strebt daher unter Berücksichtigung der betrieblichen Verhältnisse eine Erhöhung der Anzahl von Frauen in Führungspositionen an.

Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Hauptversammlung entscheidet im Wesentlichen über Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Satzung und Satzungsänderungen, wesentliche unternehmerische Maßnahmen, kapitalverändernde Maßnahmen wie die Ausgabe neuer Aktien, Erwerb von eigenen Aktien und das bedingte Kapital. Die Teilnehmer der Hauptversammlung wählen die Aufsichtsratsmitglieder und entscheiden über deren Vergütung.

Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat
Für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes einschließlich der wesentlichen Vertragselemente ist der Aufsichtsrat zuständig. Das Vergütungssystem des Vorstandes und des Aufsichtsrates ist detailliert im Vergütungsbericht, der Teil dieses Berichtes ist, dargestellt.

Es besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) für die Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, die den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend einen angemessenen Selbstbehalt für die Vorstände beinhaltet. Auch für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist in Übereinstimmung mit dem Kodex ein angemessener Selbstbehalt vereinbart worden. Die jeweiligen Geschäftsführer und Verwaltungsräte der Tochterunternehmen sind in der D&O Versicherung mitversichert.

Transparenz
Die CENTROTEC Sustainable AG handelt transparent und verantwortlich und hat dies auch vor dem Bekenntnis des Unternehmens zum Corporate Governance Kodex seit Gründung getan. Oberstes Ziel der CENTROTEC Unternehmenskommunikation ist eine zeitnahe, kontinuierliche, umfassende und gleiche Information aller Zielgruppen sowie ein von Transparenz geprägtes Verhältnis zu ihren Aktionären. Neben Finanzdaten, dem Finanzkalender mit allen wesentlichen Terminen der CENTROTEC Sustainable AG, Ad hoc- und Presse-Meldungen sowie einem jährlichen Dokument nach § 10 WpPG werden aktuelle Entwicklungen zum Corporate Governance Kodex sowie meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors’ Dealings) gemäß § 15a WpHG und Veränderungen der wesentlichen Beteiligungen und der Gesamtstimmrechte nach §§ 26 bzw. 26a WpHG auf der CENTROTEC-Homepage veröffentlicht und vorher der BaFin sowie der Börse mitgeteilt. Sämtliche hier erwähnte Informationen werden auf der Homepage des Unternehmens umgehend veröffentlicht und über die gesetzlichen Pflichten hinaus auch rückwirkend für die Öffentlichkeit zugänglich gehalten.

Der Corporate Governance Kodex in Ziffer 6.6 sowie der § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes legen die unverzügliche Mitteilungspflicht von Erwerbs- und Veräußerungsgeschäften (über 5 TEUR p. a.) von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern oder sonstigen Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben, fest. Diese Personen sind bei der CENTROTEC Sustainable AG grundsätzlich in einem Insiderverzeichnis erfasst und soweit sie von der Meldepflicht betroffen sind, sind sie verpflichtet, die in dieser Ziffer beschriebenen Geschäfte umgehend dem Unternehmen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden. Die CENTROTEC Sustainable AG hat alle derartigen Geschäfte unverzüglich der BaFin weitergemeldet und auf ihrer Homepage veröffentlicht. Dort sind ebenfalls der aktuelle Besitzstand von Aktien und Aktienoptionen der Organmitglieder dokumentiert.

Im Geschäftsjahr wurden auch Rechtsgeschäfte mit Unternehmen getätigt, an denen Mitglieder des Aufsichtsrates und des Managements beteiligt sind oder Interesse haben könnten. Wie in der Entsprechenserklärung ausführlich dargestellt, wurden dadurch keine Interessenkonflikte verursacht.

Wie bereits in den Vorjahren wurde vom Vorstand vorsorglich ein Abhängigkeitsbericht erstellt. Für Einzelheiten verweisen wir auf den Inhalt des Abhängigkeitsberichtes.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft sowie vom Aufsichtsrat gebilligt. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, so wie sie in der EU anzuwenden sind und sowohl in deutscher als auch englischer Sprache veröffentlicht.

Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung vom 18.06.2009 bzw. danach den Empfehlungen in der Fassung vom 26.05.2010, seit der Abgabe der letzten Entsprechungserklärung vom Dezember 2009, mit folgenden Einschränkungen entsprochen wurde und wird.

1) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3, den Vorstand nicht nur fix, sondern auch variabel zu vergüten. Die variable Vergütung soll u. a. erfolgsbezogen sein, eine langfristige Anreizwirkung haben und einen Risikocharakter aufweisen. Als Beispiel nennt der Kodex Aktienoptionsprogramme. Die CENTROTEC Sustainable AG hat seit 1999 ein Aktienoptionsprogramm, das nicht nur für Vorstandsmitglieder, sondern auch für Führungskräfte und Mitarbeiter gilt. Das Programm steht unseres Erachtens im Geist des Kodex, wir erläutern jedoch zwei Aspekte, die als Abweichung interpretiert werden könnten.

Der Kodex empfiehlt einen Bezug auf Vergleichsparameter. Das Aktienoptionsprogramm sieht ein an der absoluten Steigerung des Börsenkurses orientiertes Erfolgsziel vor. Diese Gestaltung wurde gewählt, um einen Anreiz für einen absoluten, nicht einen relativen Erfolg zu setzen. Des Weiteren empfiehlt der Kodex, die variable Vergütung mit einem Cap auszustatten. Im Falle der Optionen wurde dies so umgesetzt, dass sie nur in einem begrenzten Zeitfenster ausgeübt werden (erstmals zwei Jahre nach Ausgabe, letztmals sieben Jahre nach Ausgabe). Durch Zielerreichung erhaltene Optionen werden nicht nachträglich von der Gesellschaft zurückgezogen oder in ihren Parametern verändert. Darüber hinaus wird die Ausübung der Optionen neben dem erwähnten Kursziel an weitere interne Leistungsziele gekoppelt, um eine strenge, aber gerechte variable Vergütung zu gewährleisten.

2) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3 die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat. Dies soll jedoch in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgen. Unser Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die alle Fragen des Unternehmens gemeinsam behandeln. Insofern halten wir eine Bildung von Ausschüssen in unserem Fall für nicht sinnvoll. Diese Sichtweise steht unseres Erachtens in Übereinstimmung mit dem Kodex, wir machen diese Angabe vorsorglich zur Klarstellung.

3) Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2, dass dem Aufsichtsrat eine – nach eigener Einschätzung – ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Ein Mitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Unser Aufsichtsrat verfügt nach seiner Einschätzung über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder. Zwar stehen Aufsichtsratsmitglieder in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft, dies begründet aber keinen Interessenkonflikt.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 6 HGB
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Vergütungsbericht des Vorstandes und Aufsichtsrates
Der Vergütungsbericht der CENTROTEC Sustainable AG ist ausgerichtet an den Erfordernissen der International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie dem deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und orientiert sich gleichzeitig an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Bericht beinhaltet Angaben, die nach den oben genannten Standards Angaben des Anhangs bzw. des Lageberichts sind. Er ist somit Bestandteil des testierten Konzernabschlusses. Auf eine erneute Darlegung der in diesem Bericht erläuterten Sachverhalte im Lagebericht bzw. Anhang wird daher verzichtet.

Vergütung des Vorstandes
Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wird vom Aufsichtsrat beschlossen und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen Fixgehalt sowie einem erfolgsabhängigen Vergütungsanteil zusammen. Hinzu kommen Versorgungszusagen, sonstige Zusagen und Nebenleistungen. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens und der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes. Ferner werden das Aufgabenumfeld, die persönliche Leistung und Erfahrung und die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bei der Vergütungsbemessung berücksichtigt. Das Vergütungssystem setzt damit langfristige Verhaltensanreize und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Der Vorstand der CENTROTEC Sustainable AG bestand im Geschäftsjahr 2010 aus vier bzw. fünf Mitgliedern.

Die erfolgsunabhängige Vorstandsvergütung wird als monatliches Fixgehalt gezahlt. Im Geschäftsjahr 2010 belief sich dieses Fixgehalt inklusive der hierauf fälligen Sozialabgaben auf 1.215 TEUR (Vorjahr 1.043 TEUR.)

In Einzelfällen wird ein monetärer Bonus gewährt, dessen Gewährung und Höhe dann vom Erreichen bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegter Ziele, abhängig ist. Die Summe belief sich im Geschäftsjahr 2010 auf 161 TEUR (Vorjahr 162 TEUR).

Der wesentliche Teil der variablen Vergütung mit langfristigen Verhaltensanreizen wird in Form von Aktienoptionen im Rahmen des CENTROTEC-Aktienoptionsprogramms gewährt. Sie ist vom Erreichen bestimmter unternehmenserfolgsspezifischer und individueller Ziele abhängig. In Abhängigkeit der Zielerreichung erhalten die Mitglieder des Vorstandes eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen, die aufgrund der gesetzlichen Sperrzeit und einer Ausübungsschwelle eine langfristige Anreizwirkung haben. Die Regelungen des Aktienoptionsprogramms und die Anzahl ausübbarer Optionen der Vorstandsmitglieder sind im Detail im Konzernanhang dieses Geschäftsberichtes dargestellt. Im Berichtsjahr 2010 wurden dem Vorstand insgesamt maximal 131.000 Optionen (Vorjahr 125.000 Optionen) in Aussicht gestellt. Jede dieser Optionen berechtigt zum Bezug einer CENTROTEC-Aktie zu einem Basispreis von 8,50 EUR (Vorjahr 8,30 EUR), wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Für die Ermittlung des Personalaufwandes gemäß IFRS 2 wurde als Berechnungsbasis von der maximalen Anzahl aller ausübbaren Optionen ausgegangen. Der Wert der in 2010 erhaltenen Aktienoptionen ist nach einem Binominalmodell entsprechend der Regelungen im IFRS 2 „Aktienbasierte Vergütungen“ ermittelt worden und beträgt insgesamt 448 TEUR (Vorjahr 428 TEUR).

In die dritte Kategorie der Vergütung der Vorstandsmitglieder fallen die Sonstigen Vergütungen, die im Wesentlichen in Form von Aufwendungen für den Aufbau von Pensionsanwartschaften, die Dienstwagennutzung und als Prämien für Versicherungen im Gesamtumfang von 182 TEUR (Vorjahr 119 TEUR) als Entlohnungsbestandteil gewährt wurden. Sonstige Nebenleistungen werden nicht gewährt.

Die CENTROTEC-Vorstandsvergütung beinhaltet grundsätzlich keinen Aufbau von Pensionen für Vorstandsmitglieder. Deutsche Vorstände können die Firmenvereinbarung zur betrieblichen Altersvorsorge nutzen. Sie zahlen dann die Prämien wie alle Mitarbeiter, steuerlich begünstigt aus ihrem Bruttogehalt. In den Niederlanden werden - wie für alle dort tätigen Mitarbeiter - Zahlungen in einen Branchenfond geleistet, der neben der gesetzlichen Rente eine ergänzende Zahlung im Rentenalter sicherstellt. Davon trägt der Arbeitnehmer 40 %, die restlichen 60 % der Arbeitgeber. Über den vorgegebenen Höchstwert hinaus wurde für ein Vorstandsmitglied die Pensionsanwartschaft zusätzlich ergänzt. Auch dies ist für andere Mitarbeiter üblich.

Im Geschäftsjahr 2010 beliefen sich die Bezüge der aktiven und ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstandes der CENTROTEC Sustainable AG insgesamt auf 2.006 TEUR (Vorjahr 1.752 TEUR). Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, gegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten, Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Sonstige Vergütungen ist in nachfolgender Tabelle in TEUR dargestellt:

Vergütung des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist im § 18 der Satzung der CENTROTEC Sustainable AG geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach außer einem Ersatz ihrer baren Auslagen eine fixe jährliche Vergütung, welche die Hauptversammlung am 20.05.2010 festgelegt hat sowie eine variable, erfolgsorientierte Vergütung. Die fixe Vergütung beträgt 24 TEUR für ein Mandat im Aufsichtsrat für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des auf ein Mitglied des Aufsichtsrates entfallenden Betrages. Diese Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der CENTROTEC Sustainable AG betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 108 TEUR (Vorjahr 54 TEUR). Hinzu kamen 2 TEUR (Vorjahr 2 TEUR) an Sonstigen Aufwendungen. Die auf diese Vergütung anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweils gesetzlichen Höhe zusätzlich bezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt wird. Eine gesonderte Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird nicht gezahlt, da der dreiköpfige Aufsichtsrat der CENTROTEC Sustainable AG aufgrund seiner Größe auf die Bildung von gesonderten Ausschüssen verzichtet. Als variable und erfolgsorientierte Vergütung, entsprechend der Satzung, erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine Vergütung von 0,1 % der Dividende des jeweiligen Geschäftsjahres, wobei – wie in den Vorjahren auch – im Geschäftsjahr 2010 keine Dividenden ausgeschüttet wurden.